我們談到在自行開業、合夥時，經常遇上的幾項風險：
一、競業禁止
二、法律風險
三、如何分錢
四、如何賠錢
五、退場機制
這次，我們來聊聊那些「契約之外，你經常忽略的地雷」。
六、經營團隊：專業背景，盡職調查
不論純投資或參與經營，都要先瞭解經營團隊的背景理念。以新品牌診所而言：初期健保養客、然後開發自費或醫美療程，是長線穩健作法。
反之，如果經營團隊和金主純以財務數字看短期回報，透過大量曝光、包裝，讓醫師與諮詢師強推自費療程、體驗券，縱使短期業績亮眼，長期則因削價難有預算提升醫療品質，引發消費糾紛、醫療事故，失去回頭客。
經營團隊必須有足夠利潤、持續維持品質，才能建立安全的消費環境，餐廳亦然。
另一種特殊狀況：若團隊背景與手法涉及灰色不法，建議盡早遠離。當對方自始就想施詐，不論雙方有任何協議契約，事後都能反悔不認。
與虎謀皮，焉有其利？
七、否決權力：關鍵決策，預防脫軌
不論是否參與經營，或僅有資金投入，最好保留一定的決策權。有些朋友天真以為：找人合夥就是優劣互補，於是醫師埋頭看診、廚師專注研發菜色，把一切無關自身的”庶務”都外包。
直到事業體崩盤，才發現帳務、現金、人事管理處處烏煙瘴氣：
1.僅流水帳：不計折舊庫存耗損應收付
2.用人惟親：重要位置都是金主的親信
3.管理隨意：人員去留薪資結構憑感覺
4.便宜行事：輕忽醫材進銷與臨床裁量
即便不參與經營，建議至少保留「重大決策」、「人事任用」的否決權，以及對「財務狀況」隨時察看權力。例如：其他股東想起用與你有過節、業界名聲有疑慮的人作總管，一旦上任，天天找你麻煩開槓。投資與工作是為了獲利，不是找架吵，能趁早否決或開除最好。
或許你不想成為營運掌舵者，但至少可避免事業脫軌翻車。
八、財務計畫：不做美夢，不劃大餅
至少有初步財務計畫和營運書，了解錢如何用、大概撐多久。一般人買包買車至少會看品牌、規格、保證卡，但參與投資和合夥時，鮮少用心了解基本財務計畫書，諸如：
1.資金運用：租金、裝修、設備、人事薪獎、行銷、進貨成本、保險費用、準備金
2.收入預測：多少病患、健保與自費收入。營運一段時間甚至大小月的預估
3.現金流預測：事業不能用愛與理想發電，現金流決定抗風險能力
4.退出策略：歇業或轉讓時，退出條件、如何退出、何時退出
這邊僅針對「一般診所、小型餐飲」，做最粗略與基本要求，事業的掌握程度，越具體越好。
反過來說：即便不到一千萬的合夥事業投資，連基本評估都沒，進場前可能要再三思。
因為入局容易，抽身難。
九、溝通審閱：合作態度，白紙黑字
契約簽訂前後，要有溝通與審閱、修改契約的機會。營運過程中，難免會發生意外，導致雙方理念產生歧異，或是對細節、流程掌控見解不同。
如果無法用默契解決，就以契約事前約定。常見問題有：
1.條款規範不明確：報酬紅利、糾紛處理、營運代表、決策權限、角色分配
2.權利義務不對等：要求配合開會、行銷、管理，卻沒有相對的薪資補償
3.隱藏的成本費用：診所設備服務與維護、耗材成本、人員教育訓練費用
4.違法或罰鍰風險：健保局核刪、消防檢查、衛生局檢查、勞工局勞檢的處理
5.保密和競業對價：限制拆夥獨立開業、投資、營運，競業禁止有無對價補償
6.知識產權的保護：營運產出各種行銷文案、設計、底價、流程，財產權歸屬
如果對方不願提供契約草稿、甚至沒有討論空間，對我方可能不利。建議先冷靜評估，至少有合適的律師和顧問協助審閱。
另一角度看：合作前連溝通機會也不給，往後衝突時對方願意耐心討論？
總結
電影KANO：不要想著贏，要想不能輸
進場前想好退場計畫，留下東山再起本錢
即便失算，也能蟄伏尋找下個合適標的