最近一年常被朋友諮詢投資副業(咖啡、飲料、餐廳)、合夥開診所的契約和風險評估，發現處處是雷點。還處理因歇業、退夥，雙方產生糾紛與賠償問題，少則數十萬、多則五百萬起跳。或許他們投資前，因信任關係或經驗不足，所以才有一連串判斷瑕疵。這邊把我諮詢時常見的風險列出，分成上下兩篇，希望能幫你避開雷區減少損失：
一、競業禁止：不得執業、營運投資
開啟新副本前，請先確認自己的契約中，有沒有禁止從事相關產業投資、執行業務、或者協助營運管理……等限制。一般而言，甲方為避免不當競爭或營運手法洩漏、被挖角員工或病患，會要求合約期間與結束後一段時間，都不能從事相同業務
部分限制還擴及配偶，要求不得於同業工作。(#金融 #保險 #證券)
一旦被限制不能參與營運、投資、協助擴展和推廣，成為股東或合夥人就有違約被求償上百萬的風險。
二、法律風險：無限責任，引火上身
經營型態與法律關係，是否會危及到自身的財產。以合夥或獨資型態成立的診所、企業社、商號，法律責任幾乎等同於無限，一旦合夥財產不足以還債，就有可能要用自身的財產來清償。
合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任
「不就投資一間診所/餐廳而已，不至於賠到傾家蕩產吧？」友人問。
實務上有不低機率真的會賣房還債！(#強制執行)
如果改以有限公司經營，是否比較安全穩妥？這又要考量「符合產業法規限制」，例如：醫療院所、律師事務所、會計師事務所，均不得以公司型態經營，至多是用合署辦公、聯合診所……等方式應對，然而這仍無法擺脫上述的風險。
各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限
是否能以其他型態的方式來降低風險、建築防火牆，則個案討論。
三、如何分錢：時機方式、易給難收
許多投資和創業，前期能共同吃苦，但未必能和平分錢。
1.怎麼分：投入的資本或許容易評估，但投入的精神與勞力付出可能大不相同。分錢的時候，主要經營者能多拿一份？行銷與形象代言者能拿獎金？院長兼任人事與訓練，可以多領薪水嗎？對方以「這是共同事業，大家都是股東要共體時艱，不要太過計較」怎麼辦？
2.何時分：初期投入資本高、折舊快、回本期間不一定，耐著性子三年終於break even股東想分錢，但前面虧損還沒打平，基於穩定經營考量，要分嗎？
3.斷金流：經營初期以為「收入」減「支出」，剩下盈餘就是大家均分。實際往往忽略各種「耗損」、「雜支」、「稅費」、「罰鍰」(#勞工局、消防局、國稅局)，分紅遠比想像少，還以為對方私心苛扣。其次，更要在分紅前後，保留預期外支出(ex: 毀損、賠償)，避免突發事件造成現金斷流、黑字倒閉。
畢竟：收入口袋，很難再拿出來。
四、如何賠錢：面對虧損，壯士斷腕
沒賺錢反而賠一屁股，股東/合夥人間要不要繼續貼錢(#增資義務)？賠到歇業就算了？
第一個問題：如果不增資，就無法繼續經營。即便再不甘心，但其他投資者就此打住，法律也沒有強行規定合夥人或股東有強制增資的義務。
合夥人除有特別訂定外，無於約定出資之外增加出資之義務。因損失而致資本減少者，合夥人無補充之義務
第二個問題：沒錢賠乾脆歇業？如果曾以診所/餐廳名義對外借款、作保、有契約還沒履行，在經營不善歇業後，剩下的資產若不夠拿來還債，所有合夥人還要用自己財產，協助清償債務。
合夥人退夥後，對於其退夥前合夥所負之債務，仍應負責
反之，若以公司型態經營較無牽連股東疑慮，卻要另外評估「如何符合法規限制」。
五、退場機制：中途不玩，能否脫身
開業初期，由於初期資金需求大：裝潢、設備、物料、招募都在燒錢，因此中途退出通常會有限制。常見例如：
1.提前通知：退出前一段時間，需要提前預告
2.閉鎖期間：啟動後一段時間，不能退股退夥
3.退出條件：符合條件才能退出，如市場取向調整、法規變更
4.買回機制：對於中途退出的股份價值計算、條件、給付方式
合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。
前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之
如果沒有事先約定退場機制，在拆夥時，往往會對股份價值認定有很大出入：你認為要用原始投入的300萬扣除相關費用、而對方想用帳上資金與庫存來計算
同樣事實基礎，前後卻是200萬與20萬的落差。
下一篇，我們將聊聊更多投資與合夥：「那些契約之外你忽略的地雷」